1. Anbieterin, Marke und Geltungsbereich

1.1 Vertragspartnerin ist die Markus Waser Academy AG, Alte Landstrasse 413, CH-8708 Männedorf, CHE-245.795.561 (nachfolgend «Anbieterin»). Die Leistungen werden unter der Marke «Marvuno» angeboten.

1.2 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen («AGB») gelten für sämtliche Angebote, Projekte und laufenden Leistungen der Anbieterin in den Bereichen Prozessanalyse, Beratung, künstliche Intelligenz, Automatisierung, Systemintegration, CRM- und Sales-Automatisierung, Voice Agents, KI-Agenten, Daten- und Dokumentenworkflows, Schulung, Support, Wartung und Optimierung.

1.3 Die AGB gelten ausschliesslich im Geschäftsverkehr mit Unternehmen, öffentlich-rechtlichen Körperschaften und selbständig Erwerbenden. Leistungen für Konsumentinnen und Konsumenten bedürfen einer separaten Vereinbarung.

1.4 Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden gelten nur, wenn die Anbieterin ihnen ausdrücklich in Textform zugestimmt hat.

2. Vertragsgrundlagen und Rangfolge

2.1 Inhalt und Umfang der geschuldeten Leistungen ergeben sich aus dem unterzeichneten Angebot, Projektvertrag, der Leistungsbeschreibung, allfälligen Anhängen sowie diesen AGB.

2.2 Bei Widersprüchen gilt folgende Rangfolge: (a) unterzeichneter Projektvertrag oder Auftrag; (b) Leistungsbeschreibung und Projektanhänge; (c) Auftragsbearbeitungsvereinbarung; (d) Service Level Agreement; (e) diese AGB.

2.3 Individuelle Vereinbarungen gehen diesen AGB vor. Mündliche Nebenabreden sind nur verbindlich, wenn sie von der Anbieterin in Textform bestätigt werden.

3. Vertragsabschluss

3.1 Ein Vertrag kommt zustande, sobald der Kunde ein Angebot der Anbieterin in Textform annimmt, einen Auftrag unterzeichnet, eine Bestellung bestätigt oder die Anbieterin mit Zustimmung des Kunden mit der Leistungserbringung beginnt.

3.2 Angebote sind, sofern darin nichts anderes angegeben ist, 30 Kalendertage gültig.

3.3 Angaben auf Webseiten, in Präsentationen oder Marketingunterlagen stellen keine verbindliche Offerte dar, sofern sie nicht ausdrücklich als solche bezeichnet sind.

4. Leistungen der Anbieterin

4.1 Die Anbieterin erbringt die vereinbarten Leistungen fachgerecht und mit der branchenüblichen Sorgfalt.

4.2 Soweit nicht ausdrücklich ein bestimmter Erfolg zugesichert wurde, schuldet die Anbieterin ein sorgfältiges Tätigwerden, nicht jedoch einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg, Umsatz, Gewinn, Zeitgewinn, eine bestimmte Verfügbarkeit oder eine vollständig fehlerfreie Ausgabe von KI-Systemen.

4.3 Konzepte, Prototypen, Pilotlösungen und Testumgebungen dienen der Validierung. Sie gelten nur dann als produktive Lösung, wenn dies im Angebot ausdrücklich vereinbart ist.

4.4 Die Anbieterin darf zur Leistungserbringung qualifizierte Mitarbeitende, freie Fachpersonen und Unterauftragnehmer beiziehen.

5. Projektorganisation, Termine und Meilensteine

5.1 Projekttermine und Meilensteine sind verbindlich, wenn sie im Vertrag ausdrücklich als verbindlich bezeichnet werden. Andernfalls handelt es sich um Plantermine.

5.2 Verzögerungen aufgrund fehlender Mitwirkung des Kunden, verspäteter Freigaben, Änderungen des Leistungsumfangs, Störungen bei Drittanbietern oder Umständen ausserhalb des Einflussbereichs der Anbieterin verlängern die Fristen angemessen.

5.3 Die Anbieterin informiert den Kunden über erkennbare wesentliche Terminabweichungen und stimmt das weitere Vorgehen mit ihm ab.

6. Mitwirkungspflichten des Kunden

6.1 Der Kunde stellt rechtzeitig alle Informationen, Zugänge, Berechtigungen, Testdaten, Dokumentationen, Ansprechpartner und Entscheidungen bereit, die für die Leistungserbringung erforderlich sind.

6.2 Der Kunde ist für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Rechtmässigkeit der von ihm bereitgestellten Daten, Inhalte und Weisungen verantwortlich.

6.3 Der Kunde stellt sicher, dass die von ihm eingesetzten Systeme, Konten und Lizenzen ordnungsgemäss betrieben werden und dass die erforderlichen Rechte zur Anbindung, Verarbeitung und Nutzung vorliegen.

6.4 Der Kunde benennt eine entscheidungsbefugte Projektleitung und sorgt dafür, dass Prüfungen, Freigaben und Rückmeldungen innerhalb der vereinbarten Fristen erfolgen.

6.5 Mehraufwand, der durch verspätete oder unvollständige Mitwirkung entsteht, kann nach dem vereinbarten Aufwandansatz zusätzlich verrechnet werden.

7. Änderungen des Leistungsumfangs

7.1 Wünsche, die über den vereinbarten Leistungsumfang hinausgehen, gelten als Änderungsanfrage («Change Request»).

7.2 Die Anbieterin prüft die Auswirkungen auf Aufwand, Preis, Termine, Risiken und Abhängigkeiten. Die Umsetzung erfolgt erst nach Freigabe durch den Kunden.

7.3 Kleinere Änderungen können nach Aufwand abgerechnet werden, wenn der Kunde deren Ausführung in Textform bestätigt.

8. Drittanbieter, Schnittstellen und Lizenzen

8.1 Für die Leistungserbringung können Dienste und Systeme Dritter eingesetzt werden, insbesondere Cloud-, Kommunikations-, CRM-, ERP-, KI-, Telefonie-, Hosting-, Automatisierungs- und Analyseplattformen.

8.2 Sofern nicht anders vereinbart, schliesst der Kunde die erforderlichen Verträge mit Drittanbietern selbst ab und trägt deren Lizenz-, Nutzungs-, Daten-, Telefonie- und Transaktionskosten.

8.3 Die Anbieterin haftet nicht für Ausfälle, Änderungen, Preisanpassungen, API-Einschränkungen, Datenverluste, Sicherheitsvorfälle oder die Einstellung von Diensten durch Drittanbieter, soweit diese nicht von der Anbieterin zu vertreten sind.

8.4 Änderungen bei Drittanbietern, die Anpassungen an der gelieferten Lösung erfordern, gelten als zusätzliche Leistung, sofern Wartung oder Anpassung nicht ausdrücklich im Vertrag enthalten ist.

8.5 Es gelten zusätzlich die Nutzungs- und Lizenzbedingungen der eingesetzten Drittanbieter.

9. KI-spezifische Leistungen und menschliche Kontrolle

9.1 KI-Systeme erzeugen probabilistische Ergebnisse. Ausgaben können trotz sorgfältiger Konfiguration unvollständig, ungenau, missverständlich oder sachlich falsch sein.

9.2 Der Kunde entscheidet, welche Prozesse automatisiert werden, welche Berechtigungen erteilt werden und an welchen Stellen eine menschliche Prüfung oder Freigabe erforderlich ist.

9.3 Rechtlich, finanziell, medizinisch, personell, sicherheitsrelevant oder sonst geschäftskritisch bedeutsame Entscheidungen dürfen nicht ausschliesslich auf einer ungeprüften KI-Ausgabe beruhen.

9.4 Die Anbieterin richtet die vereinbarten Kontrollpunkte, Protokollierungen, Freigaben und Eskalationen nach dem vereinbarten Prozess ein. Eine vollständig fehlerfreie oder jederzeit identische KI-Ausgabe wird nicht garantiert.

9.5 Der Kunde ist verantwortlich für die fachliche Endkontrolle und die Nutzung der Ergebnisse in seinem Geschäftsbetrieb, soweit im Vertrag keine andere Verantwortlichkeit vereinbart ist.

10. Datenschutz und Auftragsbearbeitung

10.1 Beide Parteien beachten die anwendbaren Datenschutzvorschriften, insbesondere das Schweizer Datenschutzgesetz. Soweit anwendbar, beachten sie zusätzlich die Datenschutz-Grundverordnung der Europäischen Union.

10.2 Bearbeitet die Anbieterin Personendaten im Auftrag des Kunden, schliessen die Parteien eine separate Auftragsbearbeitungsvereinbarung ab. Der Kunde bleibt für die Rechtmässigkeit der Datenbearbeitung, die Information betroffener Personen und erforderliche Einwilligungen verantwortlich.

10.3 Die Anbieterin bearbeitet Personendaten nur im Rahmen des Vertrags, dokumentierter Weisungen und gesetzlicher Pflichten.

10.4 Der Einsatz von Unterauftragsbearbeitern, Datenstandorte und allfällige Auslandübermittlungen richten sich nach der Auftragsbearbeitungsvereinbarung und der projektspezifischen Dokumentation.

10.5 Die Datenschutzerklärung der Anbieterin regelt die Datenbearbeitung in eigener Verantwortung, insbesondere für Vertragsverwaltung, Kommunikation, Marketing und Webseitenbetrieb.

11. Informationssicherheit, Zugangsdaten und Datensicherung

11.1 Die Anbieterin trifft angemessene technische und organisatorische Massnahmen, die dem vereinbarten Leistungsumfang, dem Schutzbedarf und den erkennbaren Risiken entsprechen.

11.2 Der Kunde schützt Zugangsdaten, API-Schlüssel, Geräte und Administrationskonten vor unbefugtem Zugriff und informiert die Anbieterin unverzüglich über Sicherheitsvorfälle oder Verdachtsfälle.

11.3 Sofern nicht ausdrücklich als Leistung vereinbart, ist der Kunde für regelmässige Datensicherungen, Wiederherstellungspläne und die Aufbewahrung geschäftskritischer Originaldaten verantwortlich.

11.4 Die Anbieterin darf sicherheitsrelevante Zugänge sperren oder automatisierte Prozesse vorübergehend pausieren, wenn ein konkretes Risiko für Systeme, Daten oder Dritte besteht.

12. Abnahme, Prüfung und Mängel

12.1 Bei werkbezogenen Leistungen stellt die Anbieterin die vereinbarte Lösung zur Prüfung bereit. Der Kunde prüft die Leistung innerhalb von 10 Arbeitstagen ab Bereitstellung.

12.2 Festgestellte Mängel sind innerhalb dieser Frist in Textform nachvollziehbar zu beschreiben. Unterbleibt eine fristgerechte Meldung, gilt die Leistung als abgenommen, soweit keine verdeckten Mängel vorliegen.

12.3 Ein Mangel liegt vor, wenn die Leistung wesentlich von den ausdrücklich vereinbarten Anforderungen abweicht. Änderungswünsche, neue Anforderungen, Bedienungsfehler, unzureichende Datenqualität oder Störungen bei Drittanbietern gelten nicht als Mangel.

12.4 Bei berechtigten Mängeln hat die Anbieterin zunächst das Recht auf Nachbesserung. Schlägt die Nachbesserung trotz angemessener Frist wiederholt fehl, kann der Kunde eine angemessene Preisminderung verlangen oder hinsichtlich des betroffenen Leistungsteils zurücktreten.

12.5 Verdeckte Mängel sind innerhalb von 10 Arbeitstagen nach Entdeckung zu melden.

13. Immaterialgüterrechte und Nutzungsrechte

13.1 Vorbestehende Rechte, Methoden, Vorlagen, Bibliotheken, Standardmodule, Workflow-Bausteine, Prompts, Konzepte, Dokumentationen, Know-how und Werkzeuge einer Partei verbleiben bei dieser Partei.

13.2 Der Kunde behält sämtliche Rechte an seinen Daten, Unterlagen, Marken, Inhalten und bestehenden Systemen.

13.3 Nach vollständiger Bezahlung erhält der Kunde an den spezifisch für ihn erstellten Arbeitsergebnissen die im Angebot vereinbarten, mindestens jedoch die für den vertragsgemässen internen Geschäftsbetrieb erforderlichen, zeitlich unbeschränkten Nutzungsrechte.

13.4 Soweit eine Lösung vorbestehende oder allgemein wiederverwendbare Komponenten der Anbieterin enthält, erhält der Kunde daran ein nicht ausschliessliches, nicht übertragbares Nutzungsrecht für den vereinbarten Zweck.

13.5 Eine Herausgabe von Quellcode, Zugang zu Entwicklungsumgebungen oder Übertragung ausschliesslicher Rechte erfolgt nur, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist.

13.6 Rechte und Bedingungen von Open-Source-Software und Drittkomponenten bleiben vorbehalten.

14. Vertraulichkeit und Referenzen

14.1 Beide Parteien behandeln alle nicht öffentlich bekannten kaufmännischen, technischen und organisatorischen Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich.

14.2 Vertrauliche Informationen dürfen nur Mitarbeitenden und beigezogenen Dritten zugänglich gemacht werden, die sie zur Vertragserfüllung benötigen und angemessen zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.

14.3 Gesetzliche Offenlegungspflichten bleiben vorbehalten. Soweit zulässig, informiert die offenlegende Partei die andere Partei vorgängig.

14.4 Die Anbieterin darf den Namen, das Logo oder eine Fallstudie des Kunden nur mit dessen vorgängiger Zustimmung als Referenz verwenden.

15. Preise, Drittaufwand und Spesen

15.1 Es gelten die im Angebot oder Vertrag vereinbarten Preise zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer.

15.2 Nicht ausdrücklich eingeschlossene Drittanbieter-, Lizenz-, Telefonie-, Hosting-, Reise-, Übernachtungs- und sonstige Fremdkosten werden separat ausgewiesen oder nach Aufwand weiterverrechnet.

15.3 Leistungen ausserhalb des vereinbarten Umfangs werden nach dem im Angebot genannten Aufwandansatz oder, falls keiner vereinbart wurde, nach dem zum Leistungszeitpunkt gültigen Standardsatz der Anbieterin abgerechnet.

15.4 Kostenschätzungen sind keine Pauschalpreise. Erkennt die Anbieterin eine wesentliche Überschreitung, informiert sie den Kunden und holt eine Freigabe für das weitere Vorgehen ein.

16. Rechnungsstellung, Zahlungsbedingungen und Verzug

16.1 Der Zahlungsplan richtet sich nach dem Angebot. Fehlt eine Regelung, werden 50 Prozent bei Auftragserteilung und 50 Prozent bei Bereitstellung zur Abnahme fällig.

16.2 Rechnungen sind innerhalb von 30 Kalendertagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug zahlbar.

16.3 Nach Ablauf der Zahlungsfrist gerät der Kunde ohne weitere Mahnung in Verzug. Der Verzugszins beträgt 5 Prozent pro Jahr.

16.4 Bei Zahlungsverzug darf die Anbieterin nach angemessener Nachfrist Leistungen, Zugänge, Support und laufende Automatisierungen ganz oder teilweise pausieren. Die daraus entstehenden Folgen und Wiederanlaufkosten trägt der Kunde, soweit die Pause berechtigt war.

16.5 Eine Verrechnung mit Gegenforderungen ist nur zulässig, wenn diese unbestritten oder rechtskräftig festgestellt sind.

17. Laufzeit, Kündigung und Projektabbruch

17.1 Einmalige Projekte enden mit vollständiger Leistungserbringung und Bezahlung.

17.2 Für wiederkehrende Leistungen gilt die im Angebot vereinbarte Mindestlaufzeit und Kündigungsfrist. Fehlt eine Regelung, kann der Vertrag mit einer Frist von drei Monaten auf das Ende eines Kalendermonats gekündigt werden.

17.3 Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt vorbehalten. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei schwerer Vertragsverletzung, fortgesetztem Zahlungsverzug, rechtswidriger Nutzung oder erheblichem Sicherheitsrisiko vor.

17.4 Bricht der Kunde ein laufendes Projekt ohne von der Anbieterin zu vertretenden wichtigen Grund ab, sind die bis zum Abbruch erbrachten Leistungen, verbindlich reservierten Kapazitäten und nicht stornierbaren Drittaufwände zu bezahlen.

17.5 Bei Vertragsende unterstützt die Anbieterin eine geordnete Übergabe im vereinbarten Umfang. Zusätzlicher Übergabeaufwand wird nach Aufwand verrechnet.

18. Gewährleistung

18.1 Die Anbieterin gewährleistet, dass ihre eigenen Leistungen im Zeitpunkt der Abnahme im Wesentlichen den ausdrücklich vereinbarten Anforderungen entsprechen.

18.2 Keine Gewährleistung besteht für Fehler, die durch Änderungen des Kunden oder Dritter, ungeeignete Daten, nicht unterstützte Systeme, Drittanbieter, unsachgemässe Nutzung oder Missachtung von Anweisungen verursacht werden.

18.3 Aussagen zu Einsparungen, Produktivität, Umsatz, Erreichbarkeit oder Qualität sind Prognosen oder Beispiele, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindliche Garantie vereinbart wurden.

18.4 Gewährleistungsansprüche setzen eine fristgerechte Mängelanzeige und die Möglichkeit zur Nachbesserung voraus.

19. Haftung

19.1 Die Anbieterin haftet unbeschränkt für Schäden, die sie absichtlich oder grobfahrlässig verursacht hat, sowie in Fällen zwingender gesetzlicher Haftung.

19.2 Bei leichter Fahrlässigkeit haftet die Anbieterin nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht und nur für den typischerweise vorhersehbaren direkten Schaden.

19.3 Soweit gesetzlich zulässig, ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit insgesamt begrenzt auf die Vergütung des betroffenen Projekts beziehungsweise bei wiederkehrenden Leistungen auf die in den letzten zwölf Monaten vor dem Schadensereignis bezahlte Vergütung.

19.4 Soweit gesetzlich zulässig, ist die Haftung für indirekte Schäden und Folgeschäden ausgeschlossen, insbesondere für entgangenen Gewinn, Umsatz- oder Produktionsausfall, Datenverlust, Wiederherstellungskosten, Reputationsschäden und Ansprüche Dritter.

19.5 Die Anbieterin haftet nicht für Entscheidungen oder Handlungen, die auf ungeprüften KI-Ausgaben beruhen, wenn die vereinbarte menschliche Prüfung unterlassen wurde.

19.6 Haftungsbeschränkungen gelten sinngemäss für Organe, Mitarbeitende, Hilfspersonen und Unterauftragnehmer der Anbieterin.

20. Höhere Gewalt

20.1 Keine Partei haftet für Verzögerungen oder Nichterfüllung aufgrund von Ereignissen ausserhalb ihres zumutbaren Einflussbereichs, insbesondere Naturereignissen, Krieg, Unruhen, Pandemien, behördlichen Massnahmen, Streiks, Energie- oder Telekommunikationsausfällen, Cyberangriffen von erheblicher Tragweite oder grossflächigen Ausfällen von Cloud- und Infrastrukturdiensten.

20.2 Die betroffene Partei informiert die andere Partei möglichst rasch und trifft zumutbare Massnahmen zur Begrenzung der Auswirkungen.

20.3 Dauert ein Ereignis höherer Gewalt länger als 60 Tage und ist eine Fortsetzung unzumutbar, kann jede Partei den betroffenen Leistungsteil kündigen. Bereits erbrachte Leistungen und nicht stornierbare Kosten sind zu vergüten.

21. Abtretung, elektronische Kommunikation und Form

21.1 Der Kunde darf Rechte und Pflichten aus dem Vertrag nur mit vorgängiger Zustimmung der Anbieterin übertragen. Die Anbieterin darf den Vertrag im Rahmen einer Unternehmensübertragung oder Umstrukturierung übertragen.

21.2 Vertragliche Erklärungen dürfen per E-Mail oder über vereinbarte elektronische Systeme erfolgen, sofern keine strengere Form vorgeschrieben oder vereinbart ist.

21.3 Änderungen des Vertrags bedürfen mindestens der Textform.

22. Änderung dieser AGB

22.1 Die Anbieterin kann diese AGB für zukünftige Verträge jederzeit anpassen.

22.2 Für laufende Dauerschuldverhältnisse werden wesentliche Änderungen mindestens 30 Tage vor ihrem Inkrafttreten mitgeteilt. Änderungen, die den Kunden wesentlich benachteiligen, gelten nur mit dessen Zustimmung oder berechtigen ihn zur Kündigung auf den Änderungszeitpunkt.

23. Salvatorische Klausel

23.1 Sollte eine Bestimmung des Vertrags unwirksam oder undurchsetzbar sein, bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam.

23.2 Die Parteien ersetzen die betroffene Bestimmung durch eine zulässige Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt.

24. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

24.1 Es gilt ausschliesslich schweizerisches Recht unter Ausschluss seiner Kollisionsnormen und des Wiener Kaufrechts.

24.2 Ausschliesslicher Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Anbieterin.